案情及焦点
案情：C系B公司股东。B公司增资扩股时，C以其从D公司受让的注册商标作为非货币财产出资，得到工商部门的批准认可，但未办理转让登记手续。B公司一直使用该商标。其后，A公司与B公司先后签订了三份加工合同，在A公司履行了加工义务后B公司一直未付加工费。后，A公司诉至法院，请求B公司支付欠款，并主张C以商标权作为非货币财产出资，虽经过工商部门核准登记，C因为商标权出资不实，应在其出资不实范围内对B公司的外债承担补充责任。
案件焦点：1、股东在缴纳各自所缴纳的出资时，不得有瑕疵。2、股东以知识产权出资未办转移手续，受让人对该知识产权没有处分权。3、股东出资瑕疵的责任承担。
法院认为及法律分析
法院认为：B公司拖欠A公司加工费属实，现A公司起诉要求其支付加工费之请求符合法律规定，应予支持。C作为B公司的股东，其以从D公司受让的商标权作为非货物财产出资，虽经验资机构确认并报工商管理机关核准登记，且B公司实际使用所涉商标至今，但由于C未依法办理其财产权的转移手续，违反了《公司法》第二十八条关于“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转让手续”之规定，因此依法认定C以涉案商标权出资构成出资不实。C应在其出资不实范围内对B公司的对外债务承担补充责任。
法律分析：我国2005年修订的《公司法》在公司股东或发起人的出资方式上作出了较为开放和灵活的规定，不仅许可以货物方式出资，更许可实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
相关法规：
《中华人民共和国公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
《中华人民共和国公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
豫公网安备41120202000247 号
